问:首先,A公司向股东以外的人转让股权,有以下几个问题:
1、有两个自然人已经死亡,怎么办理?
2、有一个自然人股东没有出席股东会决议,也不签订转让协议和股东会决议,也不购买所要转让的股权,怎么办理?
3、也存在部分股东没有出席股东会决议,但是后来在股东会决议上补签字是否可以?那股东会决议出席人是否增加上未出席但补签字的自然人股东呢?
4、有的股东没有出席会议,也不在股东会决议上签字,那出具的股东会决议是否有效?(我们有个大社团法人股东,占79%的股份)
5、对A公司的现状说明:我们没有向股东出具对转让协议的书面通知,而我们章程上的自然人股东是为了职务所需而设立的,真正出资的股东由我单位几百个员工,这几百个员工的出资都归到大社团法人股东内了。但在工商局备案的股东有不签字也不出席同时也不购买的自然人股东的姓名及出资比例。
结合A公司的实际情况,如何解决,如何变更为股东以外的人成为股东,以下来逐一说明解释。
解答:按《公司法》有关规定,你可参考:第三章 有限责任公司的股权转让
第七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
第七十三条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。
第七十四条 依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第七十五条 有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:
(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;
(二)公司合并、分立、转让主要财产的;
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
第七十六条 自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。
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