有限责任公司的设立和组织机构
(一)有限责任公司的设立条件
设立有限责任公司，应当具备下列条件：
(1)股东符合法定人数
(2)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额
(3)股东共同制定公司章程
(4)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构
(5)有公司住所
【提示1】在我国设立有限责任公司，股东最多不能超过50个。最少则为一个，此种情形下为一人有限责任公司。除国有独资公司外，有限责任公司的股东可以是自然人，也可以是法人。
【提示2】无民事行为能力人和限制民事行为能力人、国家公职人员、受到竞业禁止的人不宜成为股东(发起人)。
(二)有限责任公司的组织机构
情形 | 组织机构 |
一般的有限责任公司 | 股东会、董事会和监事会 |
股东人数较少和规模较小的有限责任公司 | 股东会、执行董事和监事 |
一人有限责任公司 | 不设股东会 |
国有独资有限责任公司 | 股东会、董事会和监事会 |
有限责任公司注册资本制度
1.有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
2.股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
【提示】股东(或发起人)不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
3.对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
4.股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
5.股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。
6.有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。
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